二〇一七年八月
说明：本实施情况报告书系对威远生化2013年非公开发行股份购买资产时，截至非公开发行股份购买资产所涉及的股份办理完成股份登记手续阶段的重组实施情况的补充披露。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
一、本次交易的主要内容
上市公司通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。根据北京京都资产评估有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日，评估并出具的京都中新评报字（2012）第0021号《资产评估报告》，标的资产截至2011年12月31日的评估值为720,975.69万元，经各方协商，新能矿业100%的股权的交易价格为720,000.00万元。2013年，北京京都资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了补充评估，出具了京都中新评报字（2013）第0011号《资产评估报告》，标的资产截至2012年12月31日的评估值为745,341.61万元。为保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价以2011年12月31日为基准日的评估价值确定。
本次交易标的作价的720,000.00万元中，扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分（即50,000.00万元），其余部分由上市公司以10.98元/股的价格向上述七个交易对象发行股份的方式支付。
公司本次非公开发行股票配套募集资金70,000.00万元，扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业相应股权转让价款50,000.00万元的部分外，其余部分用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
二、本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，威远生化股票于2011年10月26日起停牌。
2、2012年1月6日至10日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股和泛海投资等七家交易对方的内部有权机构分别审议通过本次重大资产重组方案。
3、2012年1月10日，本次重大资产重组方案经标的公司新能矿业的股东会审议通过。
4、2012年2月8日，本次重组预案经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方就本次重组事项分别签署了《框架协议》。
5、2012年4月13日，本次重组相关议案经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七家交易对方分别签订了《框架协议之补充协议》，并与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海投资签订了《盈利预测补偿协议》。
6、2012年5月3日，本次重组相关议案经上市公司2012年第二次临时股东大会审议通过，且非关联股东同意新奥控股、合源投资、新奥基金和实际控制人王玉锁免于发出要约收购。
7、2012年9月3日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，威远生化与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿义务承担事项另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2012年9月12日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，同意在本次重组配套融资因市场原因未募足7亿元的情况下，由公司控股股东新奥控股以不超过5亿元现金方式认购本次非公开发行的剩余股份。
9、2012年11月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组方案未获得通过；2012年12月1日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的决定》。
10、2012年12月5日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七家交易对方和标的公司新能矿业的内部有权机构分别审议通过继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对于原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。
11、2012年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。
12、2013年1月9日，上市公司与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
13、2013年1月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组获得有条件通过；2013年3月6日，上市公司收到中国证监会《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
14、截至2013年5月10日，新能矿业100%股权已完成过户工商变更登记手续，变更完成后，上述股权持有人已变更为威远生化。
15、2013年5月27日，中喜审计就威远生化本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中喜验字[2013]第09001号”《验资报告》。
16、2013年7月4日，威远生化已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次非公开发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并于次日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
17、本次重组非公开发行股份配套募集资金仍在进行中，其中5亿元将用于向新奥控股支付其转让新能矿业部分股权的交易对价。
三、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
新能矿业已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年5月10日自内蒙古自治区工商行政管理局完成了股东变更登记手续。新能矿业100%的股权已变更登记至威远生化名下，新能矿业成为上市公司的全资子公司。
2013年5月27日，中喜审计出具了“中喜验字[2013]第09001号”《验资报告》，经其审验认为：截至2013年5月10日止，威远生化已收到股东新奥控股以股权实际缴纳出资3,024,000,000.00元，认缴股份229,872,495股及获得配套融资货币资金中500,000,000.00元的对价；新奥基金以股权实际缴纳出资1,080,000,000.00元，认缴股份98,360,656股；合源投资以股权实际缴纳出资864,000,000.00元，认缴股份78,688,525股；涛石基金以股权实际缴纳出资1,100,000,000.00元，认缴股份100,182,149股；平安资本以股权实际缴纳出资700,000,000.00元，认缴股份63,752,277股；联想控股以股权实际缴纳出资216,000,000.00元，认缴股份19,672,131股；泛海投资以股权实际缴纳出资216,000,000.00元，认缴股份19,672,131股。
本次交易的标的资产是新能矿业100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）股份发行登记事项的办理状况
威远生化已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次非公开发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并于2013年7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据该证明，威远生化本次发行股份为61,020.0364万股，变更后合计股份数为92,203.2767万股；其中无限售流通股为18,888.4342万股，限售流通股为73,314.8425万股。本次发行的61,020.0364万股股份中，向新奥控股发行股份为22,987.2495万股，向涛石基金发行股份为10,018.2149万股，向新奥基金发行股份为9,836.0656万股，向合源投资发行股份为7,868.8525万股，向平安资本发行股份为6,375.2277万股，向联想控股发行股份为1,967.2131万股，向泛海投资发行股份为1,967.2131万股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司于2013年3月9日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，本次发行对象中新奥基金、合源投资及新奥控股为一致行动人。
2013年3月，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“新奥投资基金”）股权结构发生变更，新奥资本管理有限公司将其持有的新奥投资基金80%的股权转让给新元君联投资（北京）有限公司，本次交易完成后，新奥基金的实际控制人由王玉锁先生变更为宋笑宇先生。
上述变更完成后，本次交易对方中新奥基金不再与新奥控股、合源投资构成一致行动关系。
除上述一致行动关系变更外，本次交易资产交割过程中标的资产不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本实施情况报告书出具之日，除换届等正常人事变动外，威远生化未因本次重大资产重组而对其董事、监事、高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员调整的情形。本次重组完成后的持续督导期间，若因业务需要，上市公司需更换董事、监事和高级管理人员，上市公司和标的公司将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本实施情况报告书出具之日，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2012年2月8日和2012年4月13日，威远生化与新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资就本次重组事项分别签署了附条件生效的《框架协议》和《框架协议之补充协议》。
2012年4月13日，威远生化与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海投资就本次重组所涉盈利预测补偿事项签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；2012年9月3日，威远生化与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿义务承担事项另行签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》；2013年1月9日，威远生化与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
截至本实施情况报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。威远生化向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方发行股份购买的资产已完成了过户，并办理了相关权属变更登记手续，威远生化已取得标的资产的所有权，并享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，对标的资产拥有经营控制权。
截至本实施情况报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括：
1、新奥控股及实际控制人王玉锁在前次重大资产重组过程中出具的关于保证上市公司独立性及消除同业竞争的相关承诺；
2、新奥控股出具的关于有条件认购配套融资非公开发行股份的承诺（即：若本次非公开发行股票配套融资因市场原因未募足7亿元，则新奥控股承诺将以不超过5亿人民币现金方式认购上市公司非公开发行的剩余股份）；
3、新奥控股出具的关于新能矿业部分房屋所有权证办理的承诺；
4、新奥控股及实际控制人王玉锁针对本次重组分别出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资出具的关于股份锁定的承诺。
6、新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资出具的关于所持新能矿业股权权属的承诺。
经对2013年公司发行股份购买资产的《重组报告书》中相关承诺的核实，及对相关法规的审慎理解，2013年3月新奥基金实际控制人变更导致了间接持股发生变动，违反了股份锁定期的承诺。为保护中小投资者利益，新奥资本管理将于2017年8月31日前将向上市公司上缴其本次间接减持获利的3,000万元。
截至本实施情况报告书出具之日，除上述违反关于股份锁定期的承诺之外，不存在其他违反承诺的情形。为保护中小投资者利益，上市公司将督促新奥资本管理有限公司将其取得的全部新奥股份间接减持获利共计3,000.00万元于2017年8月31日前上缴上市公司。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记及新增股份上市事项
威远生化尚需向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续，并在上交所所办理新增股份上市事宜。上述后续工商变更登记及新增股份上市事宜不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
对于本次交易过程中，相关各方签署的协议及出具的各项承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份配套募集资金
中国证监会已核准威远生化非公开发行不超过63,752,276股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，威远生化有权在核准文件有效期内根据发行股份配套募集资金方案配套募集资金，但发行股份配套募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、威远生化向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；威远生化本次发行股份购买资产涉及的股份登记手续已完成。
3、除2013年3月发行对象中新奥基金及新奥控股的一致行动关系解除外，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
4、2013年3月新奥基金的实际控制权变更导致了间接持股发生变动，违反了股份锁定期的承诺。新奥资本将于2017年8月31日前向上市公司上缴其本次间接减持获利的3,000万元。除上述情形外，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
十、法律顾问意见
法律顾问经核查后认为：
1、威远生化本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权；
2、与本次发行股份购买资产及配股融资有关的新能矿业股权已经过户至威远生化，威远生化新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况合法、有效；
3、威远生化除换届等正常人事变动原因外，尚未因本次发行股份购买资产及配套融资对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。且未对新能矿业董事、监事、高级管理人员进行调整，本次重组亦不涉及新能矿业其他人员安置事宜；
4、在威远生化本次发行股份购买资产及配套融资实施过程中未发生威远生化资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生威远生化为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
5、威远生化与新奥控股等交易对象已经或正在按照协议约定履行本次发行股份购买资产及配套融资相关的协议。实施过程中，新奥基金实际控制人变更构成间接持股发生变动，违反了股份锁定期的承诺，除此之外，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
6、王玉锁以及一致行动人符合《收购管理办法》第六十二条所规定的可以免于以要约方式增持威远生化股份且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形；
7、本次发行股份购买资产及配套融资相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍；
8、威远生化尚需办理其因本次发行股份购买资产及配套融资增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；威远生化与新奥控股等交易对象按《补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《之补充协议（二）》规定的具体条款持续履行该等协议；本次重组完成后，威远生化将持有新能矿业100%的股权，同时通过新能矿业间接控股新能能源，为规范控股子公司的经营管理行为，威远生化将通过行使股东权利对其实施有效管理，并对经营决策制度、董事、监事、高级管理人员的委派、会计核算和财务管理体系方面进行整合；相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；威远生化尚待根据中国证监会下发《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]211号）及相关法律、法规、规范性文件向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过63,752,276股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，并办理股份登记和工商变更登记等相关手续。
十一、备查文件
1、本次重大资产重组相关资产过户证明文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》；
3、独立财务顾问国信证券股份有限公司出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并配套募集资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（修订稿）》；
4、法律顾问北京国枫律师事务所（原名称为“北京国枫凯文律师事务所”）出具的《北京国枫律师事务所关于新奥生态控股股份有限公司发行股份购买资产及配套融资的补充核查意见》、《实施情况的法律意见书》；
5、中喜审计出具的《验资报告》（“中喜验字[2013]第09001号”）。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
二〇一七年八月二日
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