青海贤成实业股份有限公司收购甘肃华夏中天资源环保有...

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本董事会首先就本次公告事项未能及时披露，谨向各位投资者致以歉意！

　　一、在我公司此次收购施纪光先生所持有的甘肃华夏中天资源环保有限公司70％股权并以此股权对深圳市樊迪房地产开发有限公司进行投资的交易（下简称“交易”）中，我公司所收购的资产总额和资产净额均未达到我公司最近一个会计年度经审计的合并报表（2005年度）资产总额和净资产的50％以上、所收购的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入未占我公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50％以上，故不构成中国证券监督管理委员会发布的证监公司字〔2001〕105号文《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中第一条所界定的上市公司重大购买、出售、置换资产行为。

　　二、交易概述

　　1、交易是在施纪光先生、青海贤成实业股份有限公司（以下简称“贤成实业”）和深圳市樊迪房地产开发有限公司（以下简称“深圳樊迪”）三方经友好协商，并经过符合《公司法》及各自《公司章程》的股东会或董事会表决程序达成的。

　　2、甘肃华夏中天资源环保有限公司（以下简称“华夏中天”）全体股东一致同意贤成实业收购其股东施纪光先生所持有的公司70％股权，并由贤成实业以该股权对深圳樊迪进行增资。此收购和增资实施完成后，深圳樊迪持有华夏中天70％股权。华夏中天除施纪光先生外的所有股东均对施纪光先生所持有的70％股权放弃优先认购权。

　　3、深圳樊迪公司全体股东一致同意贤成实业以其从施纪光先生处所购华夏中天70％股权对深圳樊迪进行增资。增资完成后，贤成实业持有深圳樊迪63．1％股权，深圳樊迪持有华夏中天70％股权，华夏中天成为深圳樊迪子公司。同时樊迪公司全体股东一致同意贤成实业在增资完成后以其持有的深圳樊迪股权对施纪光先生进行质押担保。

　　4、贤成实业董事会关于此次交易的决议情况，请见《青海贤成实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》。

　　5、2006年12月25日，施纪光先生、贤成实业和深圳樊迪三方根据各自股东会及董事会决议精神签署了《协议书》。2006年12月31日施纪光先生及贤成实业经友好协商签订了《股权质押合同》，双方一致同意贤成实业以其增资后持有的樊迪房产股权及其派生的权益质押给施纪光先生。

　　6、此交易非关联交易，且交易标的产权权属清晰。与交易有关的协议签署、内部决策、审计、评估、验资等手续均已完成，与交易有关的工商变更登记手续已于2006年12月31日前分别在甘肃省工商行政管理局、深圳市工商行政管理局办理完毕。同时贤成实业就前述股权质押事宜向深圳市工商行政管理局申请办理股权质押备案，该项股权质押的备案登记已于2007年1月12日在深圳市工商行政管理局办理完毕。

　　三、交易各方（贤成实业除外）情况简介：

　　1、甘肃华夏中天资源环保有限公司为一有限责任公司，于2002年10月在甘肃省工商行政管理局注册成立，注册号6200001051836，住所为兰州市城关区南城巷23－29号，注册资本及实收资本均为3000万元，主营业务为金属材料（不含贵金属）、建筑材料、机电产品（不含小轿车）、矿产品（不含特定品种）、化工原料（不含国家限制品种）、纺织品、电线电缆的批发零售，技术及经济信息咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制的除外），水处理设备、环保设备、空气净化设备的制造、销售。股权转让前，该司股东为施纪光先生（持股70％）、宿增强（持股20％）和韩金龙（持股10％），该司与贤成实业及贤成实业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员上无任何关系。现股东为深圳市樊迪房地产开发有限公司（持股70％）、宿增强（持股20％）和韩金龙（持股10％）。施纪光先生原为该司股东、董事长及法人代表，股权转让后，施纪光先生担任该司执行董事及法人代表。

　　2、深圳市樊迪房地产开发有限公司为一有限责任公司，于2006年6月在深圳市工商行政管理局注册成立，注册号4403011230252，住所为深圳市罗湖区贝丽南路水贝工业区4栋3楼，法人代表刘家维。主营业务为在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地经纪；投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。注册资本及实收资本在贤成实业增资前均为5000万元，增资后注册资本和实收资本均为13549万元。现股东为贤成实业（持股63．1％）、罗剑芳（持股21．4％）和刘家维（持股15．5％）。贤成实业增资该司前，该司与贤成实业及贤成实业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员上无任何关系。公司目前未开展业务。

　　四、交易标的基本情况

　　1、本公告所指的交易标的为施纪光先生所持有的华夏中天70％的股权（下简称“交易标的”）。

　　2、交易进行前，各当事人均同意由具有从事证券业务资格的北京方圆会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审计准则对华夏中天根据《企业会计准则》和《企业会计制度》、于2006年9月30日（基准日）编制的《2006年9月30日资产负债表》、《2006年9月30日利润表》和《2006年9月30日现金流量表》进行审计，并出具了五联方圆审字〔2006〕第2068号《审计报告》。经审计，审计基准日时华夏中天总资产131，636，985．27元，负债合计5，703，428．26元，净资产125，933，557．01元，2006年1－9月主营业务收入101，989，765．33元，利润总额12，055，645．30元。由具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司本着独立、客观、公正、科学的原则，按照科学的资产评估方法，以必要的评估程序对华夏中天的全部资产（包括流动资产、固定资产）和负债于2006年9月30日（基准日）所表现的市场价格进行了公允的整体评估，并出具了北京资评字〔2006〕第01124号《资产评估报告书》。经评估，评估基准日时华夏中天总资产为131，522，766．05元，负债总计9，387，571．99元，净资产122，135，194．06元。

　　五、交易合同的主要内容

　　1、在贤成实业、施纪光先生和深圳樊迪经友好协商签订的《协议书》中，三方确定交易标的以经过具有证券从业资格的评估机构评估的价值作为作价依据，确定交易标的以总价款85，494，635．84元由施纪光先生转让给贤成实业。贤成实业同时以受让的该股权折计8549万元对深圳樊迪进行增资。《协议书》生效的条件为上述三方法人代表或授权代表签署并盖章、华夏中天过半数股东同意且放弃上述股权的优先购买权及深圳樊迪股东会批准贤成实业的增资。《协议书》同时还对三方在信息保密、违约责任、争议的解决等方面进行了约定。

　　2、在施纪光先生与贤成实业经友好协商签订的《股权质押合同》中，双方一致同意贤成实业以其增资后持有的樊迪房产股权及其派生的权益质押给施纪光先生。

　　六、贤成实业进行本次收购及增资的目的、影响及其他安排

　　1、目的：进一步夯实我公司在房地产业务方面的基础，加大我公司从纺织业向房地产业的转型步伐，为日后更有效地经营房地产开发业务创造良好的条件。

　　2、影响：此交易将给我公司带来一定数额的投资收益。

　　3、其他安排：鉴于交易标的为一公司股权，故不存在人员的安置和土地租赁等事项。此交易完成后将不会产生关联交易，华夏中天仍作为一独立法人独立经营，控股股东及其关联人在人员、资产和财务上完全分开。收购交易标的的主要资金来源为流动资金。我公司未因此交易形成股权转让或高层人事变动等计划。

　　七、备查文件目录

　　1、贤成实业第三届第十八次董事会决议；

　　2、华夏中天股东会决议；

　　3、深圳樊迪股东会决议；

　　4、贤成实业、施纪光先生和深圳樊迪所签署的《协议书》；

　　5、五联方圆审字〔2006〕第2068号《审计报告》主要内容；

　　6、北京资评字〔2006〕第01124号《资产评估报告书》主要内容。

　　青海贤成实业股份有限公司董事会

　　2007年1月26日