上周四，停牌多日的晋股****T南风携一纸关于深交所问询函回复公告得以复牌，至此，这家公司历经数月的保壳事宜基本“尘埃落定”。而早在此前不到半个月的时间，这家公司刚刚与控股股东焦煤集团达成一致，敲定以1.967亿元的交易对价，将旗下日化板块资产以及部分其他资产和负债整体出售给山焦盐化，不再置入其他资产。
*** 达成一致 焦煤集团提供收购资金
9月13日，****T南风发布了一则公告，以回复深交所此前关于公司重组的问询。
深交所的问询事出有因。早在8月30日，****T南风发布《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，公告显示，南风化工拟向山焦盐化出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产，作价为1.97亿元。据悉，山焦盐化由山西两大国有企业控股，包括山西焦煤集团（持股54.56%）、山西焦煤交通能源投资有限公司（持股45.44%），重组方案显示，山焦盐化2017年末净资产为-88787.18万元、资产负债率为123.26%，2017年度净利润为-58961.88万元。重组方的实力因此受到深交所的问询质疑。
其后，在9月6日，深交所发布了《南风化工集团股份有限公司的重组问询函》，要求****T南风对本次交易的可行***、对公司未来经营的影响、公司交易对方的履约能力等多方面进行详细说明。
公告显示，****T南风在出售日化业务板块后，将不再经营日化业务，而专注于无机盐业务的经营和发展，并称本次交易彻底消除了与控股股东之间在日化板块的同业竞争。与此同时，在本次交易完成后，****T南风将获得大额的货币资金，有助于公司补充运营资金、降低负债率，公告称，上市公司将加强资金管理，充分利用本次交易所带来的资金支持，促进留存业务的持续、健康发展。
此外，按照问询函的回复内容，由于此次收购方山焦盐化近两年持续亏损，且净资产为负，不具备独立支付本次交易对价的能力，对此，山焦盐化与其控股股东山西焦煤集团就本次交易进行了充分的沟通并达成一致，由山西焦煤集团为本次交易提供资金支持。
此前的7月底，经山西焦煤集团董事会审议通过，焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺“为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”
据悉，截至今年5月末，山焦盐化及其下属公司对南风化工的应付款项净额为10.23亿元(含本次交易的1.967亿元)，因此，本次交易完成后可能形成山焦盐化及其下属公司对南风化工的非经营***资金占用，回复公告显示，山焦盐化承诺其保证在南风化工召开股东大会审议本次重组事项前，完成对上述占用资金清偿，具体由山西焦煤集团通过委托贷款方式向山焦盐化提供资金支持。按照****T南风的公告，截至回复出具日，山焦盐化已经与焦煤集团就其提供资金支持的具体安排进行了沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在山西焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。
B 披星戴帽 筹划重组应对退市风险
身为曾经的明星产品——“奇强”的母公司，近年来，南风化工的业绩惨淡，由于公司2017年度期末净资产为负值，根据规定，公司被实施退市风险警示，再次戴上了***T的帽子。若2018年不能实现净资产为正，这家公司很有可能面临暂停上市的危险。因此，就在今年年初，这家公司就已开始筹划通过资产置换的方式实现保壳。
相关财报显示，2015年，南风化工实现营收为21.52亿元，同比下降14.57%，日化行业营收为12.56亿元，同比下降13.38%；2016年南风化工实现营收为21.35亿元，同比下降0.77%，日化行业营收为11.23亿元，同比下降10.6%；2017年公司实现营收18.73亿元，同比下降12.3%，净利亏损4.21亿元，其中日化产品业务营业收入8.99亿元，同比下降19.86%，当年，南风化工旗下几家以日化产品为主营业务的子公司，更是全部出现大额亏损。
8月30日，****T南风发布的2018年上半年业绩显示，公司2018年上半年实现营业收入10.34亿，同比上涨10.17%；净亏损1.14亿，同比上涨28.59%，亏损额度有所减少。值得注意的是，这家公司在2018年上半年归属于上市公司股东的净资产为3.64亿，因此，其全年的业绩压力明显加大。扭转净资产成为其最迫切的需求。
资料显示，****T南风主要生产和销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。如今，在山西焦煤集团的官网上，依然能看到南风化工此前的发展规划，其目标是年产值65亿元，其中化工产业20亿元；日化产业超过25亿元；盐湖开发15亿元，服务产业5亿元，实现跨越发展。其中提及日化产业将加强品牌建设，实现“奇强”“天使”双品牌运作模式；加快技术进步，调整产品结构，向液体化、浓缩化、专业化方向发展；充分利用电商平台作用，实现电子商务渠道的持续增长。在其关于“六轮驱动”的规划中，还提及维护好“奇强”民族品牌，发展好“天使”新兴品牌，做强黑泥系列化妆品高端品牌，做大“奇强洗衣连锁”现代都市生活服务业品牌。
而一度占据了公司营收半壁江山的日化产品，正是被南风化工诟病为业绩亏损的“元凶”。事实上，近年来，“奇强”等日化业务不仅带来****T南风的净利润下滑甚至亏损，日化业务高昂的营销成本也给公司现金流和负债重重一压，由于化妆品行业营销成本高于化工行业，广告费用等投入大。数据显示，2016年、2017年、2018年上半年，****T南风资产负债率分别为94.98%、111.1%、114.87%，同期经营活动产生的现金流净额分别为4657万元、-1.47亿元、5475万元。
C 剥离资产 无机盐或支撑公司业绩
按照重组规划，剥离日化业务是此次重组的关键。公告显示，本次交易的标的资产中，日化板块资产所属日化行业为典型的完全竞争***市场，产品同质化严重、更迭快、市场竞争异常激烈、原材料成本上涨难以向消费者转嫁。而剥离大额亏损资产，除了将使公司净资产状况得以改善外，****T南风还表示，本次交易完成后，将增加公司合并报表层面归属于母公司净利润4.9亿元，如此一来，加上目前处于盈利状态的无机盐业务，上市公司2018年业绩成功翻红应该在情理之中，保壳自然也无悬念。
此外，公告表示，本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的日化业务和部分其他资产，减轻上市公司经营负担，同时解决上市公司与山焦盐化在日化业务方面存在的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低上市公司资产负债率，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动***支持，进一步推进公司无机盐业务专业化经营。
****T南风的官方网站显示，公司主要产品分两大系列：一是无机盐系列，元明粉、硫化碱、硫酸钡、硫酸镁等产品。二是洗涤剂系列，包括洗衣粉、皂类、液洗、牙膏等产品。除此之外，公司依托盐湖独有资源，开发了以盐水漂浮、黑泥养生、医用矿泉水水疗为主要内容的“中国死海·运城盐湖”特色旅游项目，研发出了独具特色的黑泥系列化妆护肤品。不仅如此，****T南风还拥有中国最大的硫酸钠型内陆盐湖——运城盐湖，拥有江苏、四川、湖南等地丰富的芒硝矿资源开采权。
根据重组方案，此次资产剥离后，****T南风将只剩下无机盐业务，主要包括元明粉、硫化碱、硫酸钡等。****T南风称，此次交易完成后，公司将新增较大数额的现金，将进一步推进公司无机盐业务专业化经营。对于市场比较关注的主业，****T南风则表示，未来，公司继续强化元明粉业务的领军地位和深耕沉锭硫酸钡市场，并提出在山焦盐化旗下主营元明粉的淮安盐化工和蓉兴化工在达到注入条件3年时间内，将对其实施收购整合，对于其他转型预期未提及。
在一位业内人士看来，****T南风出售日化业务，主要是基于业绩方面的考虑，企图通过出售日化资产，盘活现金流，提振业绩报表。而通过大股东回购，一方面可以留出足够的时间盘整南风洗涤板块的资产，理清日化的实际价值，在适当的时候选择合适的交易对象转手交易，同时也为南风集团日后回购洗涤日化产业留下了机会。另外，目前未必有其他企业愿意以让大股东满意的价格去收购南风的洗涤板块。
山西晚报记者 张珍
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