证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-065
宁夏银星能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银星能源，证券代码：000862）自2017年3月13日停牌,并于2017年3月27日转入重大资产重组程序并继续停牌。
公司本次重大资产重组标的资产为中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权资产。2017年6月30日公司与中铝宁夏能源签署了《重大资产重组框架协议》。
一、框架协议主要内容
甲方：宁夏银星能源股份有限公司
乙方：中铝宁夏能源集团有限公司
第一条：本次交易方案
本次交易整体方案拟定为发行股份购买资产。
第二条：本次交易标的资产
双方初步确定本次交易标的资产为乙方持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称“标的公司”）股权，具体以正式交易文件约定为准。甲方及有关各方正在积极推进本次交易各项工作。
第三条：标的资产交易价格
本次交易最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产出具并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估报告所确认的评估值为依据，由甲、乙双方根据本次交易确定的方案进一步协商调整。
第四条：保密和信息披露
双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。
第五条：本次交易后继安排
乙方应当继续配合并协调标的公司配合甲方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构进行尽职调查工作。
本协议系双方就本次重大资产重组达成的初步意向，双方将在中介机构对标的公司的评估、审计、尽职调查等相关工作完成后，就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式交易文件。本次重大资产重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。
双方同意尽快完成本次重大资产重组具体方案的谈判及沟通，并就本次重大资产重组各自推进内部的审批决策流程及相关有权监管部门的批准。
第六条：适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。
在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第七条 ：协议生效和解除
除本协议第四条“保密和信息披露”、第六条“适用法律和争议解决”条款（该等条款对双方均有约束力）外，本协议其他条款对双方均没有法律约束力，除非最终由双方签署了正式交易文件。
二、风险提示
本次签署的《重大资产重组框架协议》仅为双方对重组框架所达成的初步意向，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。本次重大资产重组仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司签署的重大资产重组框架协议》。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董事会
2017年7月1日
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