证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2017- 042
湖南科力远新能源股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月7日 14点00 分
召开地点：湖南省长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号公司综合办公大楼9楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月7日
至2017年7月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案3已经第五届董事会第四十八次会议审议通过，议案4已经第五届董事会第四十七次会议审议通过。具体内容详见2017年5月20日及2017年6月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：第3项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、4项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
2、登记时间：2017年7月5日（星期三），上午8：30—11：30，下午 13：30—16：30。
3、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
六、其他事项
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
联系电话：0731-88983638
传真：0731-88983623
邮编：410205
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南科力远新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月7日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－035
湖南科力远新能源股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得
中国证券监督管理
委员会核准批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）。批复的具体内容如下：
一、核准公司非公开发行不超过157,232,704股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
公司董事会将根据上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
有关本次非公开发行股票的发行人和保荐机构（主承销商）联系人和联系方式如下：
1、发行人：湖南科力远新能源股份有限公司
联系人：张飞
联系电话：0731-88983638
联系传真：0731-88983623
电子邮箱：zhangf@corun.com
2、保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司
联系人：宋玉林、袁帅
联系电话：010-66273542、010-66273335
联系传真：010-66273300
电子邮箱：branson.song@gsgh.cn、shuai.yuan@gsgh.cn
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－036
湖南科力远新能源股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议于2017年6月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知和材料于2017年6月9日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
一、关于延长公司2016年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于延长公司2016年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的公告》。
二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜有效期的公告》。
三、关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议的议案
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议的公告》。
四、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订的公告》。
五、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意公司于2017年7月7日在湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路348号公司综合办公楼9楼会议室召开2017年第二次临时股东大会。
具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
上述第一项、第二项及第四项议案尚需提交公司股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2017—037
湖南科力远新能源股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2017年6月15日在公司综合办公楼9楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人殷志锋先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：
一、关于延长公司2016年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案
表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于延长公司2016年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的公告》。
二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案
表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜有效期的公告》。
以上议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
监事会
2017年6月15日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－038
湖南科力远新能源股份有限公司
关于延长公司2016年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效（即2016年7月18日至2017年7月17日有效）。
公司本次非公开发行申请已于2016年12月28日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2017年6月15日取得中国证监会的书面核准文件，但本次非公开发行工作尚未结束。鉴于公司本次非公开发行股东大会决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行相关工作的顺利进行，拟提请本次非公开发行股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年7月16日），除延长本次非公开发行决议有效期外，本次非公开发行方案的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
公司已于2017年6月15日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－039
湖南科力远新能源股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜的议案》等相关议案，根据该次股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜的有效期为自股东大会审议通过该议案之日起12个月内有效（即2016年7月18日至2017年7月17日有效）。
公司本次非公开发行申请已于2016年12月28日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2017年6月15日取得中国证监会的书面核准文件，但本次非公开发行工作尚未结束。鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜的有效期即将到期，为确保本次非公开发行相关工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年7月16日），除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
公司已于2017年6月15日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－040
湖南科力远新能源股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：无锡同润混合动力技术有限公司，最终以工商部门核准名称为准，以下简称“合资公司”。
●投资金额：合资公司注册资本暂定为60,000万元，云南云内动力集团有限公司拟以现金人民币出资30,600万元，占比51%，为合资公司的控股股东；科力远混合动力技术有限公司拟以现金方式出资29,400万元，占比49%。
●本次签订的《合资协议书》属于协议双方合作的约定，因合作对方是国有企业，还需报国资监管部门批准后生效。
●对上市公司当年业绩的影响：若该协议批准履行，之后CHS公司将按照协议约定的原则与新成立的合资公司签署《委托开发合同》和《技术许可协议》。上述协议的履行，上市公司预计增加收益6000万—8000万元，将给公司带来积极影响。
一、对外投资概述
鉴于科力远混合动力技术有限公司（以下简称CHS公司）和云南云内动力集团有限公司（以下简称云内）在各自领域里处于领先地位，为发挥各自领域内的资源优势，基于双方前期良好的业务合作基础，双方拟合作开展柴油深度混合动力系统 ，通过开发HT3800，以及推广HT1800、HT2800系统在柴油机领域的应用，产品适用于轻卡、MPV、皮卡、SUV、轻客、微卡、中巴等车型。
CHS公司与云内经充分协商，一致同意成立合资公司并签订《合资协议书》。其中约定：合资公司注册资本为60,000万元(人民币陆亿元整）。其中云内认缴51%，总额为30,600万元(人民币叁亿零陆佰万元整)；CHS公司认缴49%，总额为29,400万元（人民币贰亿玖仟肆佰万元整）。双方均以现金方式出资。
注册资本由出资双方按其出资比例分期认缴，首期实缴15,000万元（人民币壹亿伍仟万元整），其中云内实缴7,650万元（人民币柒仟陆佰伍拾万元整），占比51%；CHS公司实缴7,350万元（人民币柒仟叁佰伍拾万元整），占比49%。首期实缴资金于合资公司营业执照签发之日起30日内出资到位并存入合资公司在银行开设的账户。二期实缴15,000万元（人民币壹亿伍仟万元整），其中云内实缴7,650万元（人民币柒仟陆佰伍拾万元整），CHS公司实缴7,350万元（人民币柒仟叁佰伍拾万元整），于2017年12月31日前缴足。后期出资双方根据合资公司研发及产业化资金需求按各自认缴比例出资到位。
湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月15日召开了第五届董事会第四十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议的议案》。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续《委托开发合同》和《技术许可协议》的签署将构成关联交易，公司将按照规定履行关联交易的相关审核程序。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：云南云内动力集团有限公司
注册资本：105,170万元
住所： 云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨波
成立日期：1999年3月28日
经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、农业机械、汽车的销售与售后服务；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：昆明市国资委95.0841%，国开发展基金有限公司持股4.9159%。
2、公司名称：科力远混合动力技术有限公司
注册资本：202,077万元
住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟发平
成立日期：2014年11月25日
主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。
主要股东或实际控制人：湖南科力远新能源股份有限公司51.02%，浙江吉利控股集团有限公司9.9%，上海华普汽车有限公司27.07%，重庆长安汽车股份有限公司8.78%，重庆长安新能源汽车有限公司0.46%，昆明云内动力股份有限公司2.77%。
三、合资协议主要内容
1、合资公司注册资本
合资公司注册资本暂定为60,000万元，云内拟以现金人民币出资30,600万元，占比51%，为合资公司的控股股东；CHS公司拟以现金方式出资29,400万元，占比49%。
股东首期实缴15,000万元，首期实缴资金于合资公司营业执照签发之日起30日内出资到位并存入合资公司在银行开设的账户。二期实缴15,000万元，于2017年12月31日前缴足。后期出资双方根据合资公司研发及产业化需求逐渐再出资到位。
2、合资公司生产产品
适用匹配HT3800（柴油/燃气）、HT1800（柴油）和HT2800（柴油）发动机混合动力变速箱总成的设计开发、生产制造和销售推广。
合资公司前期委托CHS公司研发HT3800混合动力变速箱A样机，后期以合资公司自有资金实现产业化并增加设备等投资建设生产线的形式扩大生产和业务规模。
3、合资公司生产规模
项目整体规划年产30万台套柴油/燃气深度混合动力变速箱总成，首期规划建设年产15万台套。
4、合资公司法人治理设计
公司最高权力机构为股东会。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司股东会对特别事项作出决议均须经代表100%表决权的全体股东通过方可执行。
公司董事会对股东会负责，董事会由5名董事组成，其中云内推荐3名，CHS公司推荐2名；董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由董事会根据云内提名选举产生，副董事长由董事会根据CHS公司提名选举产生。公司法定代表人由云内推荐，股东会确认。董事每届任期三年，经委派方委派可以连任或撤换。
监事会由3名监事组成，CHS公司推荐1名，云内推荐1名，1名职工监事；监事会设监事会主席1名，由CHS公司推荐，由监事会选举产生。监事每届任期三年，经委派方委派可以连任或撤换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司设总经理1名，由云内推荐，合资公司董事会聘任，公司设副总经理、财务总监等高级管理人员不超过6名，其中财务总监1名，由CHS公司推荐，董事会聘任。其余人员由总经理提名，董事会聘任。
5、特别事项的约定
基于对项目研发团队实施有效激励，CHS公司拟优先转让不超过首期实缴出资额10%的比例给项目研发团队（具体方案CHS公司届时另行拟定）。云内同意配合支持CHS公司并按相关审批流程实施该激励方案。如公司未来上市或并购重组等事项发生时，双方同意研发团队所持有的股权享有优先退出选择权。
合资公司发生的重大关联交易需经占公司董事会参与表决董事的三分之二以上（不含三分之二）的董事表决通过方为有效，关联董事回避表决。
合资公司发生的对外投资、购并重组以及对外提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证等各种形式的担保）等重要事项需经董事会三分之二以上（不含三分之二）的董事表决通过。
合资公司成立后，CHS公司与合资公司将按照流程另行签署相关协议。该技术许可费及委托开发合同金额总估值在32,000万元至36,000万元之间，具体金额根据双方认可的中介机构评估后确定。
四、对外投资对上市公司的影响
本次合资协议的签署，符合公司战略发展方向，促使合作双方在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上建立双赢的战略合作伙伴关系，有利于双方有效整合资源，在节能与新能源汽车领域柴油/燃气机广泛开展产品合作及市场推广。
若该协议批准履行，之后CHS公司将按照协议约定的原则与新成立的合资公司签署《委托开发合同》和《技术许可协议》。上述协议的履行，上市公司预计增加收益6000万—8000万元，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
五、对外投资的风险分析
本次签订的《合资协议书》属于协议双方合作意愿签署成立，如国资监管部门未批准，合同将无法履行。合资公司在经营过程中可能面临经营管理以及市场环境、国家政策等因素的影响。
公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－041
湖南科力远新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2017年6月15日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订的议案》。为优化公司治理结构并结合公司实际经营情况以及公司战略发展的需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改：
■
授权公司经营层办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。本次修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
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